Beutelratte Bea ist todunglücklich : niemand will mit ihr befreundet sein. Die Beine sind zu kurz, die Ohren zu lang und alle eilen hastig weg, sobald sie auch nur auftaucht. Dabei wünscht sie sich so sehnsüchtig Freunde. Wenn sie doch nur fliegen könnte, so wie die von ihr bewunderten Fledermäuse. Bea beschließt sich zu fledermausen; packt ihren Beutel und macht sich auf einen Weg voller gefährlicher Abenteuer. Edda Ed von Schneck, Hirschkäfer Eduard, Nachtgespenstin Huga und viele andere wunderliche Bekanntschaften begleiten sie auf ihrer Wanderschaft in die Nacht auf der Suche nach den Künstlern der Lüfte.